¿Cómo se constituye la sociedad anónima?
Definición.
La
Sociedad Anónima es una sociedad de capitales, con responsabilidad limitada, en
la que el capital está representado por acciones nominativas y se integra por
aportes de los accionistas. No se admite el aporte de servicios en la sociedad
anónima. En este tipo de sociedad la propiedad de las acciones está separada de
la gestión de la sociedad. Los accionistas no tienen derecho sobre los bienes
adquiridos, pero sí sobre el capital y utilidades de la misma.
Modalidades de Constitución.
Se
han previsto dos modalidades:
1)
Constitución Simultánea o Privada donde en un solo acto los socios fundadores, que
son los que suscriben y pagan el capital, acuerdan los términos del pacto
social y del estatuto, firman la minuta y otorgan la escritura pública de
constitución de la nueva sociedad.
2)
Constitución por suscripción pública en forma
sucesiva mediante oferta a terceros
contenida en el programa de fundación otorgado por los socios fundadores. Esta
segunda modalidad está reservada sólo para la Sociedad Anónima. Aquí existe un
proceso previo, regulado por la Ley, que tiene por objeto reunir a los socios
que suscriban y paguen las acciones de la nueva sociedad; sólo después de
culminado el proceso se puede otorgar la minuta y la escritura pública de
constitución.
Capital y responsabilidad de los socios
Las
acciones representan una parte alícuota del capital y son negociables. La titularidad de las
acciones de la sociedad confiere una
serie de derechos indesligables, relacionados con la toma de decisiones en la
sociedad y la participación en los rendimientos económicos de la misma. En la
sociedad anónima el capital está representado por acciones nominativas[1] y se
integra por aportes de los accionistas, quienes no responden personalmente de
las deudas sociales. No se admite el aporte de servicios en la sociedad
anónima.
La
acción indica un valor monetario, pues cada acción tiene un precio, por lo que
pueden ser compradas y vendidas, convirtiéndose en un instrumento de inversión
que puede generar utilidades y otorgar un sentido de pertenencia al poseedor de
ellas, conocido como el accionista.
Para
que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito
totalmente y cada acción suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte. Igual
regla rige para los aumentos de capital que se acuerden. Los accionistas
conforman una Junta de Accionistas que elige un Directorio que se encarga de la
administración de la sociedad.
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD ANONIMA.
- Junta general de accionistas.- La junta general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada, y con el quórum correspondiente, deciden por la mayoría que establece esta ley los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieren participado en la reunión, están sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general.
- Directorio.- El directorio es órgano colegiado elegido por la junta general. Cuando una o más clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado número de directores, la elección de dichos directores se hará en junta especial.
En
ningún caso el número de directores es menor de tres. El estatuto señala la
duración del directorio por períodos determinados, no mayores de tres años ni menores
de uno. Si el estatuto no señala plazo de duración se entiende que es por un
año. El directorio se renueva totalmente al término de su período, incluyendo a
aquellos directores que fueron designados para completar períodos. Los
directores pueden ser reelegidos, salvo disposición contraria del estatuto. El
período del directorio termina al resolver la junta general sobre los estados
financieros de su último ejercicio y elegir al nuevo directorio, pero el
directorio continúa en funciones, aunque hubiese concluido su período, mientras
no se produzca nueva elección.
3.
Gerencia.-
La sociedad cuenta con uno o más gerentes
designados por el directorio, salvo que el estatuto reserve esa facultad a la junta
general. Cuando se designe un solo gerente éste será el gerente general y
cuando se designe más de un gerente, debe indicarse en cuál o cuáles de ellos
recae el título de gerente general. A falta de tal indicación se considera
gerente general al designado en primer lugar. La duración del cargo de gerente
es por tiempo indefinido, salvo disposición en contrario del estatuto o que la designación
se haga por un plazo determinado.
ESTADOS
FINACIEROS.
Finalizado
el ejercicio el directorio debe formular la memoria, los estados financieros y
la propuesta de aplicación de las utilidades en caso de haberlas. De estos
documentos debe resultar, con claridad y precisión, la situación económica y financiera
de la sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el
ejercicio vencido.
Los estados
financieros deben ser puestos a disposición de los accionistas con la
antelación necesaria para ser sometidos, conforme a ley, a consideración de la
junta obligatoria anual.
Los estados financieros se preparan y presentan de
conformidad con las disposiciones legales sobre la materia y con principios de
contabilidad generalmente aceptados en el país.
[1] En las
sociedades anónimas o empresas existe un registro de accionistas, por lo tanto,
las acciones son emitidas indeclinablemente a nombre de un titular, es decir, a
nombre de un accionista. Por esta razón, este tipo de acciones se conocen como
acciones nominativas, pues su emisión indica la pertenencia a un nombre en
específico dentro del registro de accionistas.
